威帝股份大股东等拟减持 正拟贷款7亿收购遭董事反对

2026-08-03 · 亿赢配资

中国经济网北京 6 月 24 日讯 威帝股份 (603023 .SH ) 昨晚披露 股东及董事、高级管理人员减持股份计划公告 称，截止公告披露日， 公司 5% 以上第一大股东陈振华 持有公司无限售条件流通股 137,524,155 股，占公司总股本 24.6407% ；股东陈庆华持有公司无限售条件流通股 11,265,761 股，占公司总股本的 2.0185

中国经济网北京 6 月 24 日讯 威帝股份 (603023 .SH ) 昨晚披露 股东及董事、高级管理人员减持股份计划公告 称，截止公告披露日， 公司 5% 以上第一大股东陈振华 持有公司无限售条件流通股 137,524,155 股，占公司总股本 24.6407% ；股东陈庆华持有公司无限售条件流通股 11,265,761 股，占公司总股本的 2.0185% 。股东陈庆华为 5% 以上第一大股东陈振华的一致行动人，两人合计持有无限售条件流通股 148,789,916 股 , 占公司总股本的 26.6592% 。

董事、财务负责人郁琼 持有公司无限售条件流通股 266,000 股，占公司总股本 0.0477% ； 副总经理崔建民 持有公司无限售条件流通股 841,011 股，占公司总股本 0.1507% ； 董事会秘书周宝田 持有公司无限售条件流通股 900,000 股，占公司总股本 0.1613%

陈振华计划通过大宗交易方式减持 其所持公司股份不超过 11,160,000 股，不超过公司总股本的 1.9996% ；陈庆华计划通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过 5,581,000 股，不超过公司总股本的 1% ；郁琼计划通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过 66,500 股，不超过公司总股本的 0.0119% ；崔建民计划通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过 210,000 股，不超过公司总股本的 0.0376% ；周宝田计划通过集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过 225,000 股，不超过公司总股本的 0.0403% 。自公告发布之日起 15 个交易日后的 3 个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

按照威帝股份昨日收盘价 3.94 元 / 股计算， 上述股东拟套现约 6793.55 万元。

威帝股份 5 月 18 日披露了重大资产购买报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及对上交所问询函的回复公告。 威帝股份拟以支付现金 109,482.95 万元向交易对方购买胡涛、万红娟持有的智越天成 100% 股权 （对应玖星精密 46.1165% 股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、 YANGWENMING 、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的玖星精密合计 44.8506% 股权。本次交易完成后，上市公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计 90.9670% 股权。

智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权。

本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为 12 亿元，评估增值率为 423.67% ，预计导致上市公司新增确认商誉 76,099.66 万元，占上市公司合并后净资产的比例约为 98.83% 。

2023 年、 2024 年、 2025 年一季度及 2026 年一季度（未经审计），标的公司玖星精密营业收入分别为 9,334.79 万元、 17,494.29 万元、 29,011.48 万元、 21,209.46 万元，扣非归母净利润分别为 575.41 万元、 1,371.68 万元、 4,105.17 万元、 1,633.49 万元。

2026 年一季度玖星精密收入和利润较 2025 年一季度下降 26.89% 、 60.21% ，主要系 2025 年一季度受 2024 年下半年开始的首期家电国补政策落地的影响，收入和扣非归母净利润较 2024 年大幅增长 65.83% 、 199.28% ，由此使得 2025 年一季度收入和利润占全年比重异于往年、从全年最低变为全年最高，一季度收入和利润占全年比重分别约为往年常规水平的一倍、三倍； 2026 年尽管国补政策仍在持续，但拉动效应递减，同时叠加一季度标的公司推出具有创新结构的新产品、处于新老产品换代升级过渡期的影响，因此 2026 年一季度收入和利润占比回归到常态水平。

标的公司负债水平较高，截至 2023 年、 2024 年及 2025 年 10 月（以下简称报告期）各期末，标的公司玖星精密资产负债率分别为 80.94% 、 73.81% 、 65.98% ，截至 2025 年 10 月末，总负债规模约 6.8 亿元。

威帝股份回复上交所问询函指出，玖星精密下游主要应用领域家电行业存在以票据作为主要结算方式的行业惯例，境内家电行业龙头通常以票据结算，由此导致玖星精密应收票据规模较大。根据应收票据贴现和背书核算政策，对未到期的已贴现和已背书应收票据按承兑主体信用等级分类，其中商业承兑汇票和低信用等级银行承兑汇票还原列示为应收票据，根据贴现和背书分别确认为短期借款和其他流动负债；资产和负债同时增加，由此导致资产负债率提升。

2023 年度、 2024 年度、 2025 年 1-10 月，玖星精密经营活动产生的现金流量净额分别为 -998.52 万元、 -1,681.64 万元、 -1,514.68 万元。

威帝股份表示，因玖星精密存在资金需求时会将客户票据贴现，按企业会计准则的规定部分票据贴现不能终止确认，相关现金流量不能计入经营活动而是计入筹资活动，由此导致了报告期内玖星精密经营活动产生的现金流量净额为负。玖星精密还原票据贴现后的经营活动现金流量净额与同期净利润基本匹配，经营性现金流不存在重大异常。

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易的部分对价。

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 10 月 31 日，上市公司交易后资产负债率将从 15.19% 上升至 69.13% ，偿债能力有所下降。本次交易后，如上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。

公司披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》显示，公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投反对票，理由是本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款 7 亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

本次交易不构成关联交易。本次重组构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

威帝股份本次交易的独立财务顾问是浙商证券。

2025 年，威帝股份营业收入为 1.93 亿元，同比增长 196.41% ：归属于上市公司股东的净利润 406.52 万元，同比下降 19.59% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 371.87 万元，同比下降 10.45% ；经营活动产生的现金流量净额为 -2458.08 万元，上年同期为 2440.14 万元。